장기 공방 불가피…엘리엇 “포기못해”


[데일리포스트=김혜경 기자] 유도(柔道) 기술에 보면 어깨 너머로 상대방을 메어쳐 넘긴다는 기술이 ‘메치기’입니다. 유도 경기 중 메치기 기술이 부분적으로 성공하면 심판은 ‘유효(有效)라는 점수를 줍니다.


유효는 상태와 기세, 탄력의 세 가지 요소 중 어느 하나가 절반의 경우에 비해 불충분한 경우 선언되는 소극적인 점수입니다.


지난 5월26일 삼성물산과 제일모직의 합병안을 놓고 거대 글로벌 헤지펀드 그룹이 합병 반대 목소리를 높이며 국내 기업을 위협하고 나섰습니다.


미국 내에서도 기업 사냥꾼으로 정평난 유대계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트는 가용 운영자산 260억 달러를 움직일 만큼 거대한 규모의 골리앗 기업입니다.


이미 아르헨티나를 디폴트 위기로 몰아넣는데 일조한 이 회사가 국내 대표적 기업인 삼성물산과 제일모직의 합병 반대를 명분삼아 국내 자본시장을 위협하고 나섰습니다.


한 국가를 경제 도산의 위기로 밀어낸 이 골리앗 기업은 상대적으로 다윗과 같은 삼성물산과 제일모직의 합병 무산을 목표로 전략적이면서도 악의적인 수단을 동원하며 치열한 공성전을 펼치고 있습니다.


지난 1일 법원은 엘리엇이 제기한 삼성물산과 제일모직의 합병 무효 소송에서 일단 삼성물산의 손을 들어줬습니다. 이쯤 되면 삼성물산과 제일모직의 합병은 합법적 결과라는 인식이 팽배하지만 엘리엇의 생각은 기존과 크게 달라지지 않고 있습니다.


두 회사의 합병은 법적 문제점이 없다는 법원의 판결에도 엘리엇은 기존 입장을 고수하며 인정하지 않겠다는 반응이어서 다윗 삼성물산과 골리앗 엘리엇의 치열한 공방전은 아마도 장기전이 될 것 같습니다.


설상가상 법원의 판결에도 두 회사는 여전히 불안한 외줄타기에서 자유롭기는 쉽지 않을 전망입니다. 법원 판결은 일단 인정한다면서도 엘리엇의 끈질긴 추격전과 함께 일부 소액주주들의 반발이 거세지고 있어 이번 판결이 압승이 아닌 유효에 그치고 있다는 것을 의미하고 있기 때문입니다.


◆ 아르헨티나 경제 붕괴 시킨 엘리엇의 실체


지난 5월 국내 증권가는 삼성물산과 제일모직의 합병 소식을 접하고 크게 요동쳤습니다. 증권가에서는 삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성그룹의 지배구조에 안정적인 변화를 가져다 줄 것이라는 긍정적 평가여서 이들 회사의 합병은 말 그대로 순항을 점쳤기 때문입니다.


하지만 생각지도 못한 복병이 튀어 나왔습니다. 엘리엇이라는 미국계 거대 헤지펀드가 두 회사의 합병안을 반대하면서 순항이 기대됐던 두 회사의 합병은 새로운 국면을 맞이하게 됩니다.


엘리엇은 자신들이 삼성물산의 지분 7.12%를 경영참여를 목적으로 한 신규 취득이라며 이번 합병안의 공정성에 또 다른 잣대를 제시하고 나섰습니다.


무엇보다 제일모직과 삼성물산의 합병비율이 1대0.35라는 점을 강조하며 삼성물산 주주들에게 막대한 손실이 예상되는 비율을 꼬집어 소액주주들의 반발을 부추켰습니다.


엘리엇이 내걸고 나온 고도의 전략은 소액주주들의 재산권이 삼성물산과 제일모직의 합병으로 위협받을 수 있다는데서 기인합니다.


뜻하지 않은 복병을 만난 삼성물산과 제일모직의 합병은 한국 뿐 아니라 세계적인 이슈로 부각되고 있습니다.


삼성물산과 제일모직 합병에 관심이 없었던 여론은 거대한 헤지펀드 기업인 엘리엇의 실체에 의문을 갖게 됐고 엘리엇이 아르헨티나 채무상환 위기를 초래한 헤지펀드라는 사실이 알려지면서 국내기업을 보호해야 한다는 시각으로 편승하고 있습니다.


삼성물산과 제일모직의 합병안을 놓고 엘리엇이 강한 불만을 제기하면서 사태가 진정되지 않고 있는 가운데 엘리엇은 태도를 바꿔 두 회사의 합병 부당성을 강조하며 여론전을 확대하고 나섰습니다.


엘리엇은 지난달 8일 주주총회 결의 금지 가처분 소송을 제기하겠다며 으름장을 펼쳤고 이에 삼성물산은 10일 자사주 899만557주(5.76%)를 KCC에게 처분키로 결정하면서 엘리엇에 맞불을 지폈습니다.


엘리엇은 지난달 11일 삼성물산의 자사주 처분을 위법이라 규정하며 추가적 법적 조치에 들어갔지만 법원은 7월1일 “합병비율이 불공정하다 볼수 없다”며 삼성의 손을 들어줘 일단락됐습니다.


삼성물산 관계자는 “법원의 결정을 환영하며 합병이 정당하게 진행되고 있는 만큼 당연한 결과”라며 “이번 합병이 기업과 주주에게 모두 이롭다는 점을 지속적으로 설명해 나갈 방침”이라고 말했습니다.


◆ 누가 이길까? 엇갈린 증권가 예측


법원이 삼성물산의 손을 들어주긴 했지만 엘리엇의 공방은 더욱 거세질 전망입니다. 결국 이번 판결이 엘리엇이 더 이상 문제를 제기할 만큼 고강도 판결이 아닌 유효판결에 그친 결과여서 엘리엇의 제기의 틈을 열어줬다는 지적도 나오고 있습니다.


사정이 이렇다보니 증권가도 이 두 회사의 합병을 바라보는 시각도 제각각입니다. 엘리엇의 반격과 소액주주들의 반발 여파로 합병 수순에 장애가 될 수 있다는 시각과 법원 판결과 엘리엇의 이른바 ‘무대뽀 땡깡’이 오히려 여론을 악화시켜 국내 기업 보호 차원의 합병 가능성도 염두한 시각도 지배적입니다.


백광제 교보증권 연구원은 “삼성그룹은 건설회사가 4개나 있어 서로 겹치는 부분이 많았는데 합병을 하게 되면 효율성을 도모할 수 있다”며 “삼성물산은 시공에, 제일모직은 조경·환경 등 각 계열사가 가진 강점에 집중함으로서 부가가치를 좀 더 확보할 수 있게 된다”고 전망했습니다.


전문가들은 삼성물산과 제일모직의 합병으로 지배구조 개선이 향후 전체 주주이익에 긍정적 영향을 보일 것이라는 분석도 내놓고 있습니다.


대신경제연구소는 “합병 후 삼성그룹의 순환출자 해소로 향후 주주권익에도 긍정적 영향을 미칠 것”이라며 ”삼성물산이 지주회사 역할을 한다면 주가 상승에 따른 주주 가치의 개선도 기대된다“고 분석했습니다.


대다수 전문가들의 긍정적 전망과 달리 일부는 합병안 자체가 일반 주주의 가치를 훼손할 수 있고 엘리엇의 반대로 합병이 깨질 수 있다는 회의적 전망도 제기했습니다.


국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트는 "삼성물산과 제일모직이 근시일 내 합병을 해야 하는 시급한 경영환경이나 명백한 경영 시너지가 있는 것은 아니기 때문에 현 시점의 합병에 대해서는 반대 의견을 권고한다"는 입장을 내놨습니다.


이어 “삼성물산의 주가순자산비율(PBR) 수준이 역사적 최저 수준인 시점에 합병 비율이 산정됐다”고 덧붙였습니다.


김철범 한화투자증권 리서치센터장은 “현재 상황에서 삼성물산 우호지분이 19.8%인데 비해 7.1%를 보유한 엘리엇에 우호적일 것으로 보이는 외국인 투자자의 지분은 26.7%나 있다”며 “주총 표 대결에서 삼성의 승리를 예단하기 어렵다”고 말했습니다.


김 센터장은 “엘리엇의 행보를 감안해 볼 때 이번 합병과 관련한 엘리엇 측의 태도는 가볍게 넘길 문제가 아니다”면서 “해외소송까지 진행될 경우 비용부담 증가로 삼성 측이 합병을 포기할 수도 있다”는 회의론을 제기했습니다.

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